ERFOLGREICHER MANAGEMENT BUY IN - BEISPIEL UND FINANZIERUNG

Ein Management Buy-in (MBI) ist der Kauf eines Unternehmens durch einen externen Manager.  Beispiel: Der Geschäftsführer eines mittelständischen Unternehmens erwirbt 100% der Anteile an einem Konkurrenzunternehmen und führt dieses dann auch. Der Kauf eines Unternehmens durch das bestehende Management wird dagegen als Management Buy-out (MBO) bezeichnet und hier näher behandelt. Sehr erfolgreich in der Praxis erweisen sich Kombinationen aus MBI und MBO.

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Eine soziale Marktwirtschaft wie die unsere ist nur mit einer ausreichend großen Anzahl von Menschen lebensfähig, die bereit und in der Lage sind, Unternehmer zu werden. Ein sehr geeignetes Mittel dazu ist der Erwerb eines Unternehmens durch externes Management – eines Management Buy-ins. Angesichts von über 300.000 ungelösten Nachfolgefragen alleine in Deutschland kommen MBIs nur in einer verschwindend kleinen Zahl zur Umsetzung. Dabei könnte dieses Instrument gerade in Zeiten der Krise mutigen Geschäftsführern einen sehr gut Weg zeigen, unternehmerische Verantwortung zu übernehmen.

Woran liegt es, dass derzeit in Deutschland so wenige Nachfolgeprobleme in Unternehmen im Wege eines MBIs gelöst werden? Es gibt dafür zwei speziell mit dem MBI zusammenhängende Probleme (1. und 2.) und zwei Gründe (3. und 4.), welche eher generell mit dem Erwerb von Unternehmen von Einzelpersonen zusammenhängen: 

  1. Selbst wenn der externe Manager in seiner aktuellen Position sehr erfolgreich ist und Branchenexpertise besitzt, kann er als Außenstehender zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht alle Besonderheiten/Probleme kennen, die das zu kaufenden Unternehmen (das Zielunternehmen) ausmachen.
  2. Weiter kann es auch einem sehr erfolgreichen Geschäftsführer passieren, dass er persönlich in der Zusammenarbeit mit den vorhandenen Führungskräften des Zielunternehmens nicht harmoniert. Dies läßt sich zum Zeitpunkt des Erwerbs eines Unternehmens nur eingeschränkt prüfen. 
  3. Das am häufigsten in genereller Hinsicht  von einem potentiellen MBI-Manager gehörte Argument ist: „Ich habe kein ausreichendes Eigenkapital“ und schließlich
  4. die allgemeine Risikoaversion eines typischen, angestellten Geschäftsführers, der zwar den Weisungen der Eigentümer unterliegt, aber nicht selten mit einem fürstlichen Gehalt entgolten wird.

DIE WICHTIGSTEN ECKPUNKTE

Diese vier Gründe, denen wir als Berater in der Praxis immer wieder begegnen, haben besonderes Gewicht. Sie sollen daher näher betrachtet werden, nicht nur um die Thematik des Management Buy-ins näher zu beleuchten, sondern auch um eine Basis für darauf abgestimmte Lösungsvorschläge zu legen.

  1. Der Erwerb eines Unternehmens für einen Außenstehenden bleibt auch nach der sogenannten ‚due diligence‘ – der Prüfung des Zielunternehmens – ein Risikogeschäft. Selbst wenn der kaufende Manager über Branchenexpertise verfügt (was wir sehr empfehlen), so kann er bei Erwerb nicht über so intime Kenntnisse des Zielunternehmens verfügen, wie ein interner Manager es tut. Es gibt z.B. mündliche Absprachen mit wichtigen Lieferanten oder Großkunden, die der interne Manager natürlich kennt, dem externen Manager jedoch auch nach intensiver Prüfung verborgen bleiben. Diesem speziellen Risiko des „Externen“ steht jedoch gegenüber, dass seine Alternative wäre, angestellt zu bleiben und damit nicht Unternehmer zu sein, oder sich ein Unternehmen selbst aufzubauen. Da kann es sich in der Abwägung im Einzelfall es sehr probat erweisen, das Risiko eines MBIs einzugehen.
  2. Das größte Risiko eines Management Buy-ins, welches wir in der Praxis beobachten, ist die fehlende Harmonie zwischen den Mitgliedern des Managementteams. Stellen Sie sich vor, Sie erwerben als Spezialist für Produktion ein mittelgroßes Unternehmen. Dann benötigen Sie immer noch Kollegen als Verantwortliche für Finanzen, Marketing/Vertrieb und IT/Administration. Wenn Sie diese Kollegen im Rahmen des Unternehmenskaufs übernehmen, sind Sie zumindest für eine Übergangszeit auf deren Kooperation angewiesen. Wenn diese aber selbst keine Anteile erwerben, kann es schnell zu Zielkonflikten kommen, gerade wenn Sie Änderungen vornehmen möchten. Wenn dann persönliche Dissonanzen hinzutreten, besteht ein hohes Risiko des Scheiterns des Management Buy-ins.
  3. Zu den allgemeinen Vorbehalten gegenüber einem Management Buy-in zählt der Hinweis auf das fehlende Eigenkapital des potentiellen MBI-Kandidaten also die Frage der Finanzierung. Interessanterweise fällt in der Praxis dieser Hinweis häufig, bevor überhaupt das notwendige Eigenkapital zum Erwerb eines bestimmten Unternehmens beziffert wäre. Es ist richtig, dass im Grundsatz für den externen Manager es schwieriger ist, einen MBI zu finanzieren, als für einen MBO-Kandidaten. Denn der MBO-Kandidat hat schon die Möglichkeit gehabt, ein gutes Arbeitsverhältnis zu dem scheidenden Unternehmenseigentümer aufzubauen und kann mit ihm z.B. über eine gestaffelte Kaufpreiszahlung verhandeln. Diese Möglichkeit fehlt dem MBI-Kandidaten meistens, jedoch gibt es auch für ihn die Chance, einen MBI mit einem Eigenkapitaleinsatz von nicht mehr als einem Bruttojahresgehalt zu finanzieren. Ohne Kenntnis der Höhe des notwendigen Eigenkapitals erweist sich daher der Hinweis auf dessen Fehlen als Scheinargument.
  4. Gegen die eingangs genannte allgemeine Risikoaversion, die einen erfolgreichen Geschäftsführer daran hindert, sich mit einem MBI zu befassen, hilft nur folgendes Argument: Ja, wer Unternehmer werden möchte, muß bereit sein, (auch für die Finanzierung des Kaufpreises) mehr Risiko zu übernehmen, als ein durchschnittlicher Manager es tut. Der Preis der risikoärmeren Tätigkeit als angestellter Geschäftsführer ist die Abhängigkeit und die Weisungsgebundenheit. Der MBI-Kandidat muß die Freiheit von diesen Einschränkungen wollen und wissen, dass er dafür mit Möglichkeiten, in erheblichem Umfang Vermögen aufzubauen, vergolten wird.

WAS IST ZU TUN?

Wie wird nun ein Management Buy-in zu einem Erfolg? Schauen wir uns dazu die vorgestellten vier Problemfelder in der genannten Reihenfolge an und wandeln sie in Chancen um:

  1. Der externe Manager, der sich für einen Mai interessiert, hat in Bezug auf das Zielunternehmen ein Informationsdefizit. Er betrachtet die Schwachpunkte des Zielunternehmens jedoch mit Abstand und kann sie dadurch besser ausgleichen. Hierin liegt erhebliches Wertschöpfungspotential für den MBI-Manager, welches dem MBO-Kandidaten fehlt, der in Routinen gefangen ist. Trotzdem sollte der MBI-Kandidat in jedem Falle über Branchenexpertise verfügen. In wirtschaftlich unruhigen Zeiten fehlt die Zeit, sich nach Übernehme von Anteilen an einem Zielunternehmen mit den Usancen einer neuen Branche vertraut zu machen. Auch ist bei der Übernahme eine besonders sorgfältige Due Diligence notwendig. Hier ist es hilfreich, wenn ein MBI-Kandidat mit Branchenkenntnissen selbst die wesentlichen Verträge prüft und die wesentlichen Gegenstände des Anlagevermögens in Augenschein nimmt. Auch darf an notwendigen Kosten für externe Berater, welche z.B. bei Steuerfragen beraten, nicht gespart werden, auch wenn es in dieser Phase schmerzhaft sein kann.
  2. Konflikte im Managementteam sind ein gewichtiges Risiko für das Scheitern von Management Buy-ins. Der Königsweg besteht darin, Interessenkonflikte zwischen ehemals internen und externen Managern zu vermeiden und das Zielunternehmen gemeinsam zu erwerben. Bleiben wir in dem oben eingeführten Beispiel: Wenn Sie als MBI-Kandidat über Produktionsexpertise verfügen, kann es für alle Beteiligten sehr von Vorteil sein, wenn sie den erfahrenen internen Finanzgeschäftsführer zum Co-Investieren einladen und dann gemeinsam einen Vertriebsgeschäftsführer suchen, welcher nach Bewährung ebenfalls am Zielunternehmen beteiligt wird. So verfolgen alle Mitglieder des Managementteams gleiche Ziele und alle begegnen sich als Mitgesellschafter auf Augenhöhe, was die Zusammenarbeit deutlich erleichtert. Wir haben in der Praxis eine Reihe von erfolgreichen Kombinationen aus MBOs und MBIs begleiten können.
  3. Die Finanzierung eines MBIs kann für den nicht informierten (und nicht beratenen) MBI-Kandidaten wegen fehlenden Eigenkapitals ein Problem sein. Für den fähigen MBI-Manager ist es eine Chance, denn die Problematik vermindert die Zahl potentieller Wettbewerber bei dem Werben um ein attraktives Zielunternehmen. Es gibt Möglichkeiten, wie Manager die Finanzierung des Erwerbs eines Unternehmens ohne Eigenkapital darstellen können. Sie sind in dem Artikel MBO ohne Eigenkapital dargestellt. An dieser Stelle sei nur an folgende erfolgsversprechende Vorgehensweise gerade bei einem MBI erinnert: Sehr erfolgreich funktioniert in der Praxis der Verkauf nicht betriebsnotwendiger Immobilien oder gar Betriebsteile des Zielunternehmens, vorausgesetzt, der Manager hat das Unternehmen vollständig erworben. In vielen mittelständischen Unternehmen werden zwei Geschäftsmodelle verfolgt. Der MBO-Manager kann und sollte sich auf eines konzentrieren.
  4. Schließlich ist es zutreffend, dass ein MBI ein risikoreiches Unterfangen ist. Aber wer das Risiko scheut, sollte sich nicht zum Unternehmer berufen fühlen. Risiko ist integraler Bestanteil des Unternehmertums. Und der Unternehmer wird nicht nur mit der Chance, erhebliches Vermögen zu bilden, entschädigt: Er erhält auch in erheblichem Umfang ein Mehr an Freiheitsgraden im Vergleich zu dem angestellten Manager. Viele wirkliche Unternehmertypen wird gerade dieser Aspekt reizen. Und wer als MBI-Kandidat das Risiko streuen möchte, hat immer noch die Möglichkeit, gemeinsam mit einem dafür spezialisierten Eigenkapitalfonds zu investieren. Zwar ist er oder sie dann nicht mehr alleiniger Herr im Haus (dem Zielunternehmen), teilt aber sein Risiko mit (hoffentlich) nicht aktiv in das Geschäft eingreifenden Gesellschaftern.

SCHLUSSFOLGERUNG

Ein Management Buy-in ist eine erstklassige Möglichkeit, Unternehmer zu werden. Gerade während oder nach einer volkswirtschaftlichen Krise bieten sich dafür erstklassige Gelegenheiten. Der große Vorteil eines MBI besteht in dem Erwerb eines bereits am Markt etablierten Unternehmens, dem gerade ein externer Manager, der neuen Wind in die Organisation bringt, erheblichen Mehrwert hinzufügen kann.

  • Als MBI-Kandidat erhöhen Sie die Erfolgschancen eines Management Buy-in maßgeblich, wenn Sie bereits Branchenexpertise besitzen, welche für das Zielunternehmen relevant ist.
  • Als MBI-Kandidat erhöhen Sie die Erfolgschancen eines Management Buy-in maßgeblich, wenn Sie den MBI mit einem Management Buy-out kombinieren.
  • Als MBI-Kandidat erhöhen Sie die Erfolgschancen eines Management Buy-in maßgeblich, wenn Sie unmittelbar nach der Transaktion nicht betriebsnotwendige Gegenstände es Anlagevermögens verkaufen und so den Eigenkapitaleinsatz reduzieren.
  • Als MBI-Kandidat erhöhen Sie die Erfolgschancen eines Management Buy-in maßgeblich, wenn Sie sich unmittelbar nach der Transaktion wirklich auf das Kerngeschäft der Zielgesellschaft konzentrieren. Dazu gehört, nicht zum Kerngeschäft gehörende Konzerngesellschaften zügig zu verkaufen.
  • Als MBI-Kandidat erhöhen Sie die Erfolgschancen eines Management Buy-in maßgeblich, wenn Sie als MBI-Manager relevantes Know how mitbringen, das dem Zielunternehmen bei der Umsetzung einer Innovationsstrategie hilft.

Nutzen Sie die Chancen, die MBIs gerade in der Corona-Krise bieten, um Unternehmer zu werden. Eine weitgehende persönliche Haftung gegenüber finanzierenden Banken aus der Finanzierung der Transaktion lässt sich dabei nicht vermeiden – aber das sollte durch die Chancen und Freiheiten des Unternehmertums mehr als ausgeglichen sein. Schon viele MBI-Manager haben – besonders wenn sie in Krisenzeiten mutig in Konkurrenzunternehmen investierten – umfangreiches Vermögen aufgebaut.

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Zuletzt aktualisiert: 04. Mai 2021

Autor: Malte Friedrich Olm, MBA und Volljurist, Geschäftsführender Gesellschafter einer Corporate Finance-Beratung.

Erfahrung aus mehr als 30 Jahren bei der Beratung im Kauf und Verkauf von Unternehmen fließen in diese Artikel ein. Jetzt –  während und nach der Coronakrise – dürfte für mutige Manager ein sehr guter Zeitpunkt vorliegen, selbst Unternehmer zu werden. Mut gehört zum Unternehmersein. Wenn Sie von unserer Erfahrung profitieren wollen, nehmen Sie Kontakt mit uns auf – rufen Sie uns unter 0173/8162124 an!

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