Die Finanzierung des Erwerbs eines Unternehmens durch das bestehende Management (MBO) ist auch ohne oder mit wenig Eigenkapital möglich: Voraussetzungen sind ein gutes Verhältnis zum Alteigentümer (Kaufpreisstundung), die Beherrschung der Instrumente des Gesellschaftsrechts (z.B. Kapitalherabsetzung) und die Bereitschaft, im Unternehmen konsequent Liquidität zu schaffen (etwa durch den Verkauf nicht-betriebsnotwendiger Assets).

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Vorweg: Dieser Artikel richtet sich vorrangig an Manager; die Sicht eines Unternehmers auf dieses Thema wird unter MBO – Vorteile und Risiken dargestellt. Management Buy-outs sind der Kauf eines Unternehmens durch das bestehende Management, welches bis dato nicht Eigentümer war. Angesichts von über 300.000 ungelösten Nachfolgefragen allein in Deutschland kommen MBOs nur in einer verschwindend kleinen Zahl zur Umsetzung. Das meist gehörte Argument des potentiellen MBO-Geschäftsführers betrifft die Finanzierung: Ich habe kein Eigenkapital (EK).

Es geht aber auch ohne EK – das haben wir in mehreren Fällen in der Praxis gezeigt: Der Hinweis auf die notwendige Mischfinanzierung hilft nur teilweise weiter, denn er gilt bei jeder Finanzierung. Auch ist das Hinzuziehen eines Finanzinvestors (Fonds) nur eine Scheinlösung, denn wenn dieser die Mehrheit erwirbt, hat er die Entscheidungsgewalt und nicht Sie. Welche Schritte sind also zu kombinieren, damit ein MBO ohne Eigenkapital gelingen kann?

DIE WICHTIGSTEN ECKPUNKTE

Ein in der Praxis völlig unterschätztes Instrument ist die Kapitalherabsetzung, bei der einer der weichenden Altgesellschafter (meistens sind es ja mehrere) von der Gesellschaft abgefunden wird. Das ist zwar technisch etwas aufwendig und kostet Zeit, reduziert aber den Finanzierungsbedarf des kaufenden Managers erheblich – besonders wenn er in Schritten kauft.

Auf Gesellschaftsebene fehlendes Kapital ist dann durch stille Gesellschafter zu ergänzen. Diese sind zwar am Jahresende ziemlich teuer, nehmen aber nicht oder nur beschränkt am Wertzuwachs des EKs teil und halten sich bei der Unternehmensführung weitgehend zurück. Banken ordnen diese stillen Beteiligungen häufig als Quasi-Eigenkapital ein.

Sehr erfolgreich funktioniert in der Praxis der Verkauf nicht betriebsnotwendiger Immobilien oder gar Betriebsteile, vorausgesetzt, der Manager hat das Unternehmen vollständig erworben. In vielen mittelständischen Unternehmen werden zwei Geschäftsmodelle verfolgt. Der MBO-Manager kann sich auf eines davon konzentrieren.

WAS IST ZU TUN?

  1. Wenn Sie ein gutes Verhältnis zu dem derzeitigen Eigentümer haben, sprechen Sie mit ihm über einen Erwerb des Unternehmens in Schritten. Definieren Sie jedoch einen klaren Zeitplan bis zum 100%-Erwerb!
  2. Suchen Sie eher nach einem stillen Gesellschafter als nach Eigenkapital!
  3. Orientieren Sie sich über die Finanzierung durch öffentliche Fördermittel!
  4. Prüfen Sie die Möglichkeit einer Kapitalherabsetzung – dann gelingt die Finanzierung auch ohne Eigenkapital!
  5. Nehmen Sie frühzeitig den Kontakt zu der für Sie zuständigen Landesbank auf – diese sollte Interesse haben, lokale Eigentümer zu finanzieren.
  6. Die Abfindung weichender Gesellschafter kann vorübergehend auch über das laufende Konto dargestellt werden!
  7. Prüfen Sie die Veräußerung von Betriebsteilen zur Ablösung kurzfristiger Kredite, die der Finanzierung der Transaktion dienen!
  8. Der Verkauf nicht betriebsnotwendiger Immobilien oder der sale-and-leaseback von Betriebsvermögen hat schon häufig fehlendes EK ersetzt – gewusst wie!

Eine weitgehende persönliche Haftung gegenüber finanzierenden Banken lässt sich dabei nicht vermeiden – aber das sollte durch die Chancen und Freiheiten des Unternehmertums mehr als ausgeglichen sein.

SCHLUSSFOLGERUNG

Geben Sie sich keiner Illusion hin: Die häufig gesehene Konstruktion der Finanzierung eines Management Buy-out 74% Private Equity-Fonds und zwei Mal 13% je Manager macht die Manager nur scheinbar zum Unternehmer. Das Sagen hat der Fonds, selbst wenn er sich in operative Fragen nicht einmischen sollte. Spätestens wenn die Geschäfte eine Zeit lang nicht gut laufen, wird sich die Private Equity-Gesellschaft schnell nach einem anderen Management umsehen. Wenn Sie echten Unternehmergeist haben, dann finanzieren Sie den Management Buy-out ohne oder mit wenig Eigenkapital und beteiligen Sie den Fonds lediglich minderseitlich – am besten nur still. Setzen Sie dafür in Kombination alle vorstehend beschriebenen Maßnahmen um! Lassen Sie sich dabei professionell beraten – gute Beratung ist teuer, schlechte Beratung ist teurer, keine Beratung ist am teuersten.

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Zuletzt aktualisiert: 29. September 2020

Autor: Malte Friedrich Olm, MBA und Volljurist, Geschäftsführender Gesellschafter einer Corporate Finance-Beratung

Erfahrung aus mehr als 30 Jahren bei der Beratung im Kauf und Verkauf von Unternehmen fließen in diese Artikel ein. Jetzt –  während und nach der Coronakrise – dürfte für mutige Manager ein sehr guter Zeitpunkt vorliegen, selbst Unternehmer zu werden. Mut gehört zum Unternehmersein. Wenn Sie von unserer Erfahrung profitieren wollen, nehmen Sie Kontakt mit uns auf – rufen Sie uns unter 0173-8162124 an!