UNTERNEHMENSKAUF - EXTREME BEDEUTUNG DER ÜBERGANGSPHASE

Für das erfolgreiche Abwickeln eines Unternehmenskaufs mit Hilfe des Phasenmodells ist die sorgfältige Abarbeitung der Transitions- oder Übergangsphase – der ersten drei Monate nach dem Eigentümerwechsel – zentral:

  1. In rechtlicher Hinsicht ist die Einhaltung aller gesetzlichen und vertraglichen Pflichten zu gewährleisten,
  2. In finanzieller Hinsicht ist die Zahlungsfähigkeit auch bei Liquiditätsspitzen sicherzustellen und
  3. mit Hinblick auf die Human Resources sind die wirklichen Leistungsträger und Talente im Unternehmen zu identifizieren und deren mittelfristige Mitarbeit zu sichern.

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Das M&A-Phasenmodell gliedert den Kaufprozess eines Unternehmens in sieben Stufen. Die sechste oder vorletzte Phase ist die Übergangs- oder Transitionsphase. Es handelt sich um die erste Zeit nach Abschluss der Kaufverträge und Übergabe des Unternehmens, die in der Praxis etwa die ersten drei Monate unter der Regie des neuen Eigentümers ausmachen.

Für die erfolgreiche Umsetzung eines Unternehmenskaufs empfiehlt es sich, der Übergangsbasis besondere Aufmerksamkeit zu schenken. Leider ist es bis heute in der Praxis häufig zu beobachten, dass die Transitionsphase schlicht übersprungen wird. Zu verlockend ist die Idee, stattdessen dem gerade erworbenen Unternehmen zügig den Stempel des Käufers aufzudrücken. Dazu wird gerne mit dem „Ausrollen“ der operativen Systeme des kaufenden Unternehmens auf das Zielunternehmen begonnen. Schließlich muss z.B. SAP im Zielunternehmen einsetzbar sein, denn der CFO möchte schnell belastbare Daten für das Controlling sehen. Und sodann wird umgehend mit der Reorganisation des neuen Unternehmens begonnen: Letztendlich weiß der Käufer ja besser, wie das gekaufte Unternehmen zu organisieren ist … oder meint es wenigstens zu wissen.

Beides sind – hier beispielhaft aufgezeigt – jedoch Maßnahmen, welche erst in der Integrationsphase zum Einsatz kommen sollten. Die Aufgaben der so wichtigen Transaktions- oder Übergangsphase werden bei dieser Art des Vorgehens nicht abgearbeitet. 

DIE WICHTIGSTEN ECKPUNKTE

Welches sind die drei wichtigsten Themen, die in der Übergangsphase anzugehen sind – bevor es an die Integration des Zielunternehmens in den Verbund des kaufenden Unternehmens gehen kann? Diese Frage ist leicht zu beantworten, wenn man sich vor Augen führt, welchen Verpflichtungen das Unternehmen in jedem Fall vorrangig nachkommen muss:

  • In rechtlicher Hinsicht ist zunächst sicherzustellen, dass das Unternehmen allen vertraglichen und gesetzlichen Pflichten nachkommt. Dies ergibt sich nicht schon aus der Due Diligence-Phase. Denn dort ist als Ergebnis nur festgehalten, welche Pflichten es gibt. Wie sie eingehalten werden, liegt seit dem Übergangsstichtag in der Verantwortung des Käufers. Auch können sich mit dem Wechsel des Eigentümers die rechtlichen Bedingungen gewandelt haben, so dass auf den neuen Eigentümer neue Verpflichtungen zukommen. In vertraglicher Hinsicht sei als Beispiel auf die Umsetzung der wesentlichen Vereinbarungen mit Großkunden hingewiesen. Bei gesetzlichen Pflichten wird in der Praxis gerade in produzierenden Unternehmen immer wieder die Einhaltung von Umweltschutzauflagen problematisch.
  • In finanzieller Hinsicht ist die Gewährleistung einer ausreichenden Liquidität sicherzustellen. Sind genügend Barmittel vorhanden, um im I. Quartal nach der Übernahme allen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen? Dies sollte eine Selbstverständlichkeit sein, führt aber immer wieder zu Überraschungen. Denn selbst eine gut durchgeführte Due Diligence schützt den Käufer nicht vor dem Auftauchen „überraschender“ finanzieller Verpflichtungen. In der Praxis ist etwa die Fallkonstellation von Bedeutung, dass ein Unternehmen aus einem Konzernverbund heraus gekauft wird. Die Finanzabteilung war es gewohnt, dass im Zweifel die Muttergesellschaft Spitzen im Liquiditätsbedarf abfing. Da muß der neue Eigentümer, soweit es sich nicht selbst um einen Konzern handelt, rechtzeitig für ausreichende Banklinien sorgen.
  • Drittens ist während der Transitions- und Übergangsphase die Mitarbeit der wesentlichen Talente des gekauften Unternehmens zu gewinnen. Diese Leistungsträger sind nicht immer identisch mit den hierarchischen Verantwortungsträgern. Dem Identifizieren der wirklichen Leistungsträger kommt daher höchste Priorität zu, sie wird aber sehr häufig vernachlässigt. Wenn z.B. ein Mitarbeiter der Forschungsabteilung, der als Ingenieur schon lange die wichtigsten Innovationen der Unternehmens vorantreibt, nicht rechtzeitig identifiziert wird, ihm kein attraktive Perspektive für den Verbleib im Unternehmen geboten wird, könnte er einem Angebot der Konkurrenz folgen. Dies kann dem Unternehmenskauf erheblichen Schaden zufügen.

Alle diese Themen sind zwingend im I. Quartal nach der Übernahme abzuarbeiten. Erst wenn feststeht, dass die genannten Verpflichtungen eingehalten werden können, ist an Fragen der Reorganisation oder der strategischen Repositionierung überhaupt zu denken. Letzteres sind Themen, welche der Integrationsphase angehören. Das Überspringen der Transitions- oder Übergangsphase führt in der Praxis immer wieder zu erheblichen Störungen, die später kaum zu reparieren sind.

WAS IST ZU TUN?

Was ist in den ersten drei Monaten nach Übernahme eines Unternehmens konkret zu tun, damit die Aufgaben der Übergangsphase möglichst umfassend erfüllt werden?

  • Hinsichtlich der rechtlichen Themen ist die Frage nun klar zu beantworten: Lassen Sie sich die zehn Verträge vorlegen, die auf den finanziellen Erfolg des Unternehmens die größten Auswirkungen haben! Ermitteln Sie als verantwortlicher Manager die jeweils zuständigen Mitarbeiter für die Einhaltung dieser Verträge. Lassen Sie sich von diesen schriftlich bestätigen, dass alle Verpflichtungen aus dem jeweiligen Vertrag eingehalten werden. Geben Sie ein Reporting vor, im Rahmen dessen Sie über sich neu entwickelnde Probleme zeitnah informiert werden. Ziehen Sie im Zweifelsfall internen und externen Rechtsrat hinzu. – Verfahren Sie analog hinsichtlich der zehn wichtigsten behördlichen Genehmigungen oder Auflagen, die aus dem Due Diligence-Bericht bekannt sein sollten.
  • In Bezug auf die finanziellen Themen ist ein Liquiditätsplan zu erstellen, der mindestens in einem wöchentlichen Raster zu berichten ist! Sollte sich eine angespannte Liquiditätslage herausstellen, kann es notwendig sein, einen Soll-Ist-Vergleich auf Tagesbasis zu erarbeiten. Zeichnet es sich ab, dass die Finanzierung des Umlaufvermögens nicht durch die bestehenden Faszilitäten abgedeckt sind, ist umgehend das Gespräch mit den finanzierenden Banken zu suchen, um dem Unternehmen proaktiv Kreditlinien einrichten zu lassen. Zumindest monatlich sind Gewinn- und Verlustrechnungen zu erstellen, die mit den (hoffentlich vorliegenden) Plandaten für den entsprechenden Zeitraum und den entsprechenden Vorjahresdaten abzugleichen sind. Auf Quartalsbasis ist auch eine Bilanz zu entwickeln und ebenfalls mit der Planbilanz für den entsprechenden Zeitraum und den Daten für das Vorjahresquartal zu vergleichen.
  • Besonders wichtig für den mittelfristigen Erfolg des Unternehmenskaufs in der Transititions- oder Übergangsphase ist das sehr zügige Identifizieren der wirklichen Leistungsträger. Nur wenn es gelingt, schnell mit diesen Talenten in das Gespräch zu kommen und ihnen eine in jeder Hinsicht attraktive Perspektive für einen Verbleib im Unternehmen zu bieten, wird es gelingen, diese Mitarbeiter auch im Unternehmen zu halten. Der für die Transaktion verantwortliche Manager oder Unternehmer sollte persönlichen Kontakt zu diesen Mitarbeitern suchen. Er oder sie sollten sich selbst vergewissern, dass diese besonderen Talente den Eigentümerwechsel nicht zum Anlass nehmen, das Unternehmen zu verlassen. Es kann angezeigt sein, diesen Mitarbeitern besondere finanzielle Anreize zu bieten, oder konkrete berufliche Entwicklungsmöglichkeiten in Aussicht zu stellen.

Natürlich mag dieser Arbeitskatalog für das Management der Transitions- oder Übergangsphase in einem konkreten Einzelfall um besondere Maßnahmen zu ergänzen sein. Die hier aufgezeigten Maßnahmen für die ersten drei Monate nach dem Eigentümerwechsel bieten jedoch ein Grundgerüst, welches in jedem Fall abzuarbeiten ist. Wer als verantwortlicher Manager oder Unternehmer über die dabei entstehenden Daten verfügt, wird gut vorbereitet in die darauf folgende Integrationsphase fortschreiten können.

SCHLUSSFOLGERUNG

Dieser Artikel ist einfach zusammenzufassen: Kein Unternehmenskauf ohne sorgfältig durchgeführte Transitions- oder Übergangsphase. Wenn ein Käufer erst die Wichtigkeit dieser Phase eingesehen hat, ist sie relativ leicht durchzuführen. Es muß nur für die ersten drei Monate nach Vertragsabschluss eine klare Priorisierung der Themen geben. Die Themen der Integrationsphase müssen zwingend zurückstehen. Es nützt Ihnen eben als Käufer eines Unternehmens nichts, wenn Sie bereits in Monat 1 nach dem Übergang eine „wunderbare“ Reorganisation auf den Weg bringen, das neu erworbene Unternehmen gleichzeitig aber (unerkannt) gegen Umweltschutzauflagen verstößt, wichtige Lieferanten wegen Liquiditätsengpässen nicht rechtzeitig bezahlen kann oder zentrale Leistungsträger kündigen und zur Konkurrenz wechseln.

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Zuletzt aktualisiert: 31. August 2021

Autor: Malte Friedrich Olm, MBA und Volljurist, Geschäftsführender Gesellschafter einer Corporate Finance-Beratung. Erfahrung aus mehr als 30 Jahren im Kauf und Verkauf von Unternehmen fließen in diese Artikel ein.